재계의 반발에도 '공정경제 3법' 중 상법 개정안이 9일 국회 본회의를 통과하면서 당장 발등에 불이 떨어진 기업들은 대책 마련에 고심하는 모습이다.

특히 외국계 투기 펀드 등으로부터 경영권을 방어하기 위해 막대한 비용을 투입해야 할 수 있어 우려가 큰 상태다.

상법 개정안의 핵심 내용은 상장사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고 이때 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 일명 '3%룰'이다.

그동안은 주주총회에서 이사를 일괄 선임한 뒤 이 중 감사위원을 선출해 왔기 때문에 이미 감사가 최대주주의 영향력 하에 있어 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것이 큰 의미가 없었다.

하지만 개정안은 감사위원을 분리 선출하고 최대주주의 의결권까지 제한하도록 해 당장 내년 3월 주주총회에서 새 감사위원을 선임해야 하는 기업들은 비상이 걸렸다.

다만 감사위원이 사내이사인지 사외이사인지에 상관없이 최대주주와 특수관계인의 지분을 더해 3%까지만 의결권을 인정하기로 했던 정부안에서 한발 물러나 사외이사인 감사위원 선출에 한해서는 최대주주와 특수관계인들에게 각각 3%를 인정하는 것으로 수정돼 통과됐다.

상법 개정안에 반발했던 기업 입장에서는 일부 성과가 있었지만 여전히 불만은 크다.

한국경영자총협회(경총)의 분석에 따르면 지난달 기준 시총 상위 10대 기업의 최대주주와 특수관계인 지분율은 평균 30.41%로, 이중 '개별 3%룰'을 적용하면 의결권 행사 가능한 지분율의 평균은 5.52%에 불과하다. 반면 외국인 지분율 평균은 38.12%에 달한다.

예를 들어 삼성전자[005930]의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 21.21%지만, 개별 3%룰을 적용하면 의결권은 12.52%로 뚝 떨어진다. SK하이닉스[000660]와 네이버 역시 21.36%와 13.05%인 최대주주 특수관계인 지분율이 3%로 주저앉는다.

'엘리엇 사태'를 겪은 현대차[005380]도 걱정이 크다.

작년 현대차 주주총회에서 행동주의 펀드 엘리엇매니지먼트는 수소부 경쟁사인 발라드파워시스템사 회장 등 3명을 사외이사 및 감사위원으로 추천했으나 사외이사 선임 단계에서 이들 모두 부결됐다.

다만 당시 이들 3명에 대해 외국인 지분 중 45.8%, 49.2%, 53.1%가 각각 찬성했다는 점은 시사하는 바가 크다.

개별 3%룰이 적용되면 현대차 최대주주·특수관계인의 의결권 행사 가능 지분율은 30.81%에서 8.49%로 제한되기 때문에 같은 상황이 벌어질 경우 적어도 1명의 이사(감사위원)는 이사회에 진출하게 될 가능성이 커진 셈이다.
경총은 "외국인 지분 보유 비율이 높은 대기업의 경우 이사회 진입 비용이 대폭 낮아져 해외 펀드나 경쟁 세력 등의 이사회 진입 시도가 증가하고 최대주주의 선임권은 무력화되는 결과를 초래할 것"이라고 말했다.

Fn투데이는 여러분의 후원금을 귀하게 쓰겠습니다.

김태호 다른기사 보기