허드슨(Hudson), 로버트 그레이엄(Robert Graham), 스윔즈(SWIMS) 등을 포함한 글로벌 소비자 제품 브랜드 포트폴리오인 디퍼렌셜 브랜즈 그룹(Differential Brands Group Inc., 이하 ‘회사’ 또는 ‘디퍼렌셜’)(나스닥: DFBG)이 홍콩의 상장 기업인 글로벌 브랜즈 그룹 홀딩(Global Brands Group Holding Limited, 이하 ‘GBG’)(홍콩증권거래소 주식종목 코드: 787)의 북미 지역 라이선싱 사업부문(이하 ‘GBG사업’)의 상당히 많은 지분을 가격 조정 조건으로 13억8000만달러에 매입하는 최종 계약을 체결했다고 27일 발표했다.

GBG사업 부문은 디즈니(Disney), 스타워즈(Star Wars), 캘빈 클라인(Calvin Klein), 언더 아머(Under Armour), 타미 힐피거(Tommy Hilfiger), BCBG, 베베(bebe), 조스(Joe’s), 버팔로 데이비드 비튼(Buffalo David Bitton), 프라이(Frye), 마이클 코어스(Michael Kors), 콜 한(Cole Haan), 케네스 콜(Kenneth Cole) 등의 브랜드를 라이선싱하고 있다. 이번 거래가 종결되면 모든 오프라인 및 디지털 소매 채널을 통한 다양한 소비자 계층에 판매되는 남성, 여성 및 어린이용 의류와 액세서리 브랜드를 망라하는 DFBG의 연간 수익이 23억달러를 상회할 것으로 예상된다. 이 인수 거래는 2018년3분기에 종결될 예정이다.

디퍼렌셜 브랜즈 그룹 이사회 회장 겸 이번 인수 거래를 성사시키는데 중추적 역할을 한 텐그램 캐피털 파트너스(Tengram Capital Partners LP, 이하 ‘텐그램’)의 총괄 파트너인 윌리엄 스위들러(William Sweedler)는 “디퍼렌셜 이사회를 대표하여, 제이슨 라빈(Jason Rabin)이 이끄는 세계 최고 경영팀이 운영하는 북미지역의 주요 소비자용 섬유제품 회사 중 하나를 펑 가문(Fung family)과 함께 인수하게 되어 매우 기쁘게 생각한다”며 “제이슨 라빈과 그의 경영팀은 디퍼렌셜을 북미지역의 대규모 브랜드 플랫폼으로 탈바꿈시킬 이번 거래에 상당히 많은 자본을 투자할 계획”이라고 말했다. 제이슨 라빈 GBG북미지역 사장은 “회사의 광범위한 인프라, 유통 및 제품 조달 네트워크를 활용하여 디퍼렌셜 브랜즈 그룹과 힘을 합쳐 사업 성장을 이끌게 되어 매우 기쁘며, 디퍼렌셜의 경영진 및 텐그램과 협력하여 유망한 시장 기회를 활용함으로써 회사의 성장을 뒷받침할 것으로 기대한다. 2009년에 리앤펑(Li & Fung)에 합류한 이래GBG플랫폼을 적절하게 확대하고 수익성을 높여 성취한 실적에 대해 자랑스럽게 생각하며 그들의 장기간 지원과 파트너십에 대해 감사한다”고 말했다. 이어서 스위들러 회장은 “라빈 사장은 초창기 이래 다수의 세계적 브랜드를 성공적으로 성장시킨 실적을 갖고 있다. 이번 거래가 우리 주주들을 위해 엄청난 가치를 창출할 뿐 아니라 북미 지역에서 우리 브랜드와 파트너들에게 더 많은 기회를 가져다 줄 것으로 확신한다”고 덧붙였다.

이번 거래의 매입 가격은 현금으로 지불될 것이다. 이 거래 자금은 아레스 캐피털 매니지먼트(Ares Capital Management LLC), HPS 인베스트먼트 파트너스(HPS Investment Partners, LLC) 및 GSO 캐피털 파트너스(GSO Capital Partners LP)가 부채 자금조달 방식으로 확실히 제공하기로 했다. 이와 관련, GBG의 기존 경영팀과 공동 투자자 및 채권자 중 일부는 DFBG의 보통주(‘지분 발행’)에 투자할 것이다. 이 거래가 종결되면 텐그램 캐피털 파트너스는 자사가 보유하고 있는 모든 시리즈A 및 시리즈A-1 전환 우선주를 DFBG의 보통주로 전환할 예정이다.

이번 거래의 종결은 하트 스콧 로디노 반독점증진법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)에 따른 대기 기간의 만기 또는 만료, 홍콩 거래소 상장 지침에 따른 GBG 주주들의 승인, 나스닥 상장 요건 및 규제당국의 승인에 따른 DFBG 주주들의 승인 등을 포함한 계약 청산 조건의 충족 또는 유보 여부에 따라 결정된다. 회사의 특정 주주, 즉 텐그램 캐피털 파트너스와 그 계열사들은 거래 조건의 일부로 이러한 지분 발행을 찬성하기로 동의했으며 GBG의 일부 주주, 즉 펑 홀딩스(Fung Holdings[1937] Limited)는 이번 거래를 찬성하기로 동의했다.

법률 사무소 데커트(Dechert LLP)가 DFBG의 대표 변호사를 담당하고 리처드, 레이튼 앤 핑거(Richards, Layton and Finger)가 DFBG의 델라웨어주 변호사 역할을 맡았다. 프레쉬필즈 브룩하우스 데링거(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP)가 GBG의 대표 변호사 역할을, 리드 스미스(Reed Smith LLP)는 GBG의 거래 관련 자문 역할을 했다. 골드만 삭스(아시아)(Goldman Sachs[Asia] L.L.C.)가 이번 거래와 관련하여 GBG의 재무 자문을 담당했다. 

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김현주 기자 다른기사 보기